Ustawa o działalności leczniczej, która weszła w życie 1 lipca 2011 roku, stworzyła warunki do przekształcania samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (SP ZOZ) w spółki kapitałowe. Stanowi to bardzo istotną zmianę także dla samorządów jako organów tworzących zakłady lecznicze. Regulacje dotyczące przekształcania SP ZOZ zostały zawarte w art. 59 i 69-82 wspomnianej ustawy.

Art. 59 ustawy mówi, iż samorząd, jako podmiot tworzący SP ZOZ, może, w terminie trzech miesięcy od upływu terminu zatwierdzenia sprawozdania finansowego SP ZOZ-u, pokryć ujemny wynik finansowy za rok obrotowy tego zakładu, jeśli wynik ten po dodaniu kosztów amortyzacji, ma wartość ujemną. Jeśli tego nie zrobi, w terminie kolejnych 12 miesięcy ma obowiązek podjąć decyzję dotyczącą zmian organizacyjno-prawnych podmiotu leczniczego. Może ona dotyczyć przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową, jednostkę budżetową albo może to być decyzja o jego likwidacji.

W roku 2013 przypada termin zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok 2012 traktowany jako pierwszy rok obrotowy rozpoczęty po dniu wejścia w życie ustawy o działalności leczniczej. Dlatego też właśnie w 2013 roku samorządy będą podejmowały decyzje kluczowe dla funkcjonowania SP ZOZ. Do zatwierdzenia sprawozdania winno dojść do 30 czerwca 2013. Następnie podmiot tworzący w terminie trzech miesięcy, a więc do 30 września 2013 roku może pokryć ujemny wynik finansowy placówki medycznej. Jeśli w tym czasie to nie nastąpi, w ciągu kolejnych 12 miesięcy, a więc od 1 października do 30 września 2014 roku szpital i tak musi zostać przekształcony lub zlikwidowany. Podmiot tworzący wydaje w tej sprawie rozporządzenie, zarządzenie albo podejmuje uchwałę.

Przekształcenie SP ZOZ w spółkę prawa handlowego do końca 2013 roku oznacza możliwość skorzystania z pomocy finansowej. Samorządy, które zdecydują się na przekształcenie, mogą skorzystać z umorzenia zobowiązań finansowych (art. 190-195 ustawy) oraz ubiegać się o dotację celową z budżetu państwa w wysokości wartości umorzonych w wyniku ugody kwoty głównej lub odsetek z tytułu zobowiązań cywilnoprawnych oraz wynikających z zaciągniętych kredytów bankowych pozostałych do spłaty. Warunkiem uzyskania dotacji jest wpisanie spółki powstałej z przekształcenia zakładu opieki zdrowotnej do rejestru przedsiębiorców nie później niż 31 grudnia 2013 roku (art. 196-202 ustawy).

Procedura przekształcenia

Organem dokonującym przekształcenia SP ZOZ jest organ wykonawczy jednostki samorządu terytorialnego. Organ stanowiący, a więc rada gminy, powiatu lub sejmik, musi jednak wcześniej podjąć stosowną uchwałę. Wymaga to rozważenia, czy nowo utworzona spółka ma szansę funkcjonować jako przedsiębiorca, czy będzie wypłacalna w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego i naprawczego, czy spółka będzie w stanie terminowo regulować swoje zobowiązania, bo tylko wówczas taka decyzja ma sens. Odpowiedzi na te pytania oznaczają konieczność przeprowadzenia analizy finansowej i ekonomicznej placówki medycznej. @page_break@


Jeśli uchwała zostanie podjęta, kierownik SP ZOZ jest zobowiązany przedłożyć organowi wykonawczemu jednostki samorządu terytorialnego kwestionariusz i stosowne dokumenty określone w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa (Dz. U. z 2012 r. poz. 26). Na bazie tych dokumentów organ dokonujący przekształcenia sporządza akt przekształcenia SP ZOZ w spółkę. Obejmuje on akt założycielski spółki, imiona i nazwiska członków organów spółki pierwszej kadencji oraz pierwszy regulamin organizacyjny (art. 78 ust. 1 ustawy). Wzór aktu przekształcenia określa rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa (Dz. U. z 2012 r. poz. 44). Po sporządzeniu aktu zarząd spółki składa wniosek o jej wpis do KRS, a po jego uwzględnieniu wniosek o zmianę wpisu w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą. Dniem przekształcenia SP ZOZ w spółkę jest dzień wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców, co skutkuje wykreśleniem SP ZOZ z KRS.

Przekształcanie SP ZOZ oznacza wybór rodzaju spółki kapitałowej. Może to być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Działalność spółki akcyjnej cechuje większy rygor prawny. Każde zgromadzenie akcjonariuszy wymaga sporządzenia protokołu przez notariusza, za to spółka ta ma większe możliwości pozyskiwania kapitału. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie jej zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania (takiej odpowiedzialności nie ma w spółce akcyjnej).

Przed podjęciem decyzji o przekształceniu należy również ustalić wskaźnik zadłużenia SP ZOZ. Ustala się go na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Wskaźnik ten stanowi relację sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych pomniejszonych o inwestycje krótkoterminowe SP ZOZ do sumy jego przychodów.

Omawiany wskaźnik stanowi podstawę określenia wartości zobowiązań, jakie podmiot tworzący przejmuje od przekształcanego SP ZOZ. Zgodnie z art. 72 u.d 1, jeżeli wartość wskaźnika zadłużenia wynosi:
- powyżej 0,5 – podmiot tworzący obligatoryjnie przejmuje zobowiązania zoz o takiej wartości, aby wskaźnik zadłużenia na dzień przekształcenia wyniósł nie więcej niż 0,5;
- 0,5 lub mniej – podmiot tworzący może fakultatywnie przejąć zobowiązania SP ZOZ o wartości wg swojego uznania, przejecie następuje w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia


Zobowiązania ogółem samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w trzecim kwartale 2012 wyniosły 10 705,5 mln złotych, w porównaniu z analogicznym kwartałem roku 2011 wzrosły o 743,9 mln złotych. W latach 2003-2011 w spółki prawa handlowego przekształciło się zaledwie 121 samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.
Według szacunków Ministerstwa Zdrowia, w 2013 roku co najmniej 50 zakładów opieki zdrowotnej zostanie przekształconych przez samorządy w spółki kapitałowe.